Nadat hij werd afgewezen door een leningsambtenaar die Zak nog kende van de middelbare school, gaat de radeloze Richie aankloppen bij Maury om een deal af te sluiten met Galasso. Devon en Ingrid lopen in het oog tijdens een event in Max's Kansas City. Devon imponeert fotograaf Billy McVicar met de manier waarop ze een grote beroemdheid om haar vingers windt en zijn foto ontfutselt. Nadat Richie aan Kip and the Nasty Bits de opdracht heeft gegeven een nieuwe song te schrijven, geeft Lester de jongens een spoedcursus in de blues. Andrea ontslaat een werknemer van American Century die er al jaren werkte en haalt zich daarmee de woede van Richie op de hals. Clark krijgt een muzikale openbaring dankzij Jorge, ooit zijn aartsvijand in de postkamer.
Gastrollen:
Susan Heyward(Cece), Emily Tremaine(Heather), Bo Dietl(Joe Corso), Armen Garo(Corrado Galasso), Ephraim Sykes(Marvin), MacKenzie Meehan(Penny), Griffin Newman(Casper), Jay Klaitz(Hal Underwood), Sandra Rodriguez(Estella), Annie Parisse(Andrea Zito), Michael Drayer(Detective Renk), Jason Cottle(Detective Whorisky), Joe Caniano(Leo), Douglas Smith(Gary / Xavier), Val Emmich(Alex), Christian Navarro(Jorge), Robert Funaro(Tony Del Greco), Michael Kostroff(Allen Charnitski), Richard Short(Billy McVicar), David Drake(Delphine), Don Puglisi(Stanley Bard), Stephen Sullivan(John Lennon), Celia Au(May Pang), Rodrigo Lopresti(Danny), Malcolm Xavier(Johnny / DJ), Clara Wong(Amy Wen), Alex Bento(Ronnie Finestra), Ari McKay Wilford(Conway Twitty), Tom Sierchio(Galasso Victim), Belle Smith(Jenna Finestra), Jack Doyle Smith(Otto), Thomas Gardner(Nolan), Leslie Kujo(Bob Marley), Aku Orraca-Tetteh(Peter Tosh), Jae Greene(Lonnie)